Притворные сделки в гражданском праве. Притворная и мнимая сделка: в чем разница? ✔ Исковое заявление в суд

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

1. Общие позиции о недействительности мнимой и притворной сделок (ст. 170 ГК РФ)

1.1. К каким ситуациям применяется ст. 170 ГК РФ
1.1.1. Недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными (позиция ВС РФ)
1.2. Какие действия признаются правомерными в соответствии со ст. 170 ГК РФ
1.2.1. Мнимые и притворные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
1.2.2. Для квалификации договора в качестве мнимой (притворной) сделки необходимо применить правила о толковании договора, предусмотренные в Гражданском кодексе РФ (позиция ВС РФ)
1.2.3. Для обеспечения налоговых поступлений в бюджет налоговый орган вправе заявить требование о признании мнимых и притворных сделок недействительными (не применяется) (позиция ВАС РФ)
1.2.4. В рамках налогового спора суд вправе решать вопрос об обоснованности юридической переквалификации налоговым органом сделок в качестве мнимых или притворных (не применяется) (позиция ВАС РФ)

2. Позиции о мнимых сделках (п. 1 ст. 170 ГК РФ)

2.1. Что понимается под мнимой сделкой
2.1.1. Стороны мнимой сделки не намерены ее исполнять или требовать ее исполнения (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
2.1.2. Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение (позиция ВС РФ)
2.2. К каким ситуациям применяется п. 1 ст. 170 ГК РФ
2.2.1. Договор залога векселя, заключенный одновременно с кредитным договором, является мнимой сделкой, если вексель в тот же день передан кредитору в качестве отступного (позиция ВАС РФ)
2.2.2. Договор дарения доли в уставном капитале ООО может быть признан мнимой сделкой, если даритель фактически не утратил статуса участника, а одаряемый не обращался за защитой своих прав и не заявлял возражений (позиция ВАС РФ)
2.2.3. Сделки по отчуждению должником своего имущества с целью избежать обращения взыскания на такое имущество признаются мнимыми (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
2.2.4. Сделка признается мнимой, если во избежание обращения взыскания на имущество должника заключены договоры купли-продажи или доверительного управления и составлены акты о передаче данного имущества, но за ним сохраняется контроль продавца (учредителя управления) (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
2.2.5. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации сделки по его отчуждению в качестве мнимой (позиция ВС РФ)
2.3. К каким ситуациям не применяется п. 1 ст. 170 ГК РФ
2.3.1. Сделка не признается мнимой, если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
2.3.2. Предположение о том, что плательщик ренты заведомо не мог выполнять возложенных на него обязанностей ввиду отсутствия материальных возможностей, не является основанием для признания сделки мнимой (позиция ВС РФ)
2.3.3. Раздельное проживание получателя и плательщика ренты, а также отсутствие постоянного дохода у последнего не являются основаниями для признания договора ренты ничтожным (позиция ВС РФ)
2.4. Каковы последствия совершения действий в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ
2.4.1. К мнимой сделке реституция не применяется (позиция ВАС РФ)
2.4.2. Обязанность по исполнению мнимой сделки не возникает (позиция ВАС РФ)
2.4.3. Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов (позиция ВАС РФ)
2.5. Какие обстоятельства не нужно доказывать при возникновении спора в рамках п. 1 ст. 170 ГК РФ
2.5.1. Обращение с заявлением о фальсификации подписей на документах не является обязательным при оспаривании мнимых сделок (позиция ВАС РФ)

3. Позиции о притворных сделках (п. 2 ст. 170 ГК РФ)

3.1. Что понимается под притворной сделкой
3.1.1. Воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.1.2. Притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.1.3. В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок (позиция ВС РФ)
3.2. К каким ситуациям применяется п. 2 ст. 170 ГК РФ
3.2.1. Договор купли-продажи имущества может быть оспорен как притворная сделка, если стороны в действительности имели в виду залог имущества (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.2.2. Передача имущества в качестве отступного в день заключения кредитного договора для погашения задолженности по тому же кредиту прикрывает сделку по продаже имущества (позиция ВАС РФ)
3.2.3. Договор простого товарищества, условия которого направлены на возмездное удовлетворение сторонами собственных интересов, признается притворной сделкой (позиция ВАС РФ)
3.2.4. Договор купли-продажи недвижимости не является притворным, если он исполнен сторонами как договор купли-продажи недвижимости (позиция ВАС РФ)
3.2.5. Если обязанность по уплате комиссии за ведение ссудного счета является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа, то такое условие является притворным (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.2.6. Сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут прикрываться иными сделками (не применяется) (позиция ВАС РФ)
3.3. К каким ситуациям не применяется п. 2 ст. 170 ГК РФ
3.3.1. Если сумма комиссии за ведение ссудного счета не зависит от остатка задолженности заемщика перед банком, то такое условие договора не может быть квалифицировано как притворная сделка (позиция ВС РФ)
3.4. Каковы последствия совершения действий в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ
3.4.1. Лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, может требовать перевода на себя прав и обязанностей по притворному договору дарения акций, который в действительности был возмездным (позиция ВАС РФ)
3.4.2. Участник ООО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале в случае совершения другим участником последовательных притворных сделок дарения и продажи частей доли третьему лицу в обход правила о преимущественном праве покупки доли (позиция ВС РФ)
3.4.3. Если стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке, и признает заключенную сделку совершенной на крупную сумму (позиция ВС РФ)
3.5. Какие доказательства можно использовать при возникновении спора в рамках п. 2 ст. 170 ГК РФ
3.5.1. Сделка не может быть признана притворной только на основании того, что деньги по сделке уплачены третьим лицом (позиция ВС РФ)
3.5.2. Финансовое положение стороны по договору не может свидетельствовать о притворном характере сделки (позиция ВАС РФ)

Совместно с юридической службой Ассоциации

Сделки, совершенные должником в преддверии банкротства, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)». Но стоит иметь ввиду, что не только по этим основаниям могут быть оспорены сделки должника. Нельзя забывать про основания для признания сделок недействительными предусмотренные ГК РФ. Ничтожные сделки.

В данной статье речь будет идти о них.

В гражданском законодательстве РФ есть такое понятие, как недействительные сделки – это сделки, которые не влекут юридических последствий. Сделка признается недействительной, когда она совершена с нарушением требований закона.

В гражданском законодательстве РФ существуют два вида недействительных сделок:

ничтожные;
оспоримые.

В свою очередь к ничтожным сделкам относятся:

– мнимые сделки (ст.170 ГК РФ);

– притворные сделки (ст.170 ГК РФ);

– сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ);

– сделки, противные основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ);

– сделки с лицами до 14 лет (ст. 172 ГК РФ);

– сделки с недееспособными (ст. 171 ГК РФ);

– сделки, совершенные с нарушением формы, предписываемой законом под страхом недействительности (ст. 162, 165 ГК РФ).

В данной статье будут рассмотрены два вида ничтожных сделок, таких как мнимые и притворные сделки, в виду того, что сделки, совершаемые должниками не за долго до банкротства чаще всего оспариваются в суде именно по указанным основаниям.

Понятие мнимой сделки раскрывается в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, в которой говорится о том, что мнимая сделка – эта сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать ей правовые последствия, т.е. данная сделка совершена лишь на бумаге, стороны сделки не желают наступления правовых последствий, которые обычно характерны для сделок данного типа.

Так для чего же заключаются такие сделки?

Цель, которую преследуют участники данной сделки – это добиться нужного для заинтересованного лица противоправного результата.

Чаще всего – это сделки, подразумевающие за собой формальный вывод активов будущего Должника, либо их приобретение, посредствам продажи, покупки, дарения собственником имущества с целью избежание его изъятия за долги либо искусственного наращивания кредиторской задолженности. К моменту заключения мнимой сделки, собственник не преследует цели реального перехода права собственности на свое имущество – иному лицу, а лишь желает избежать какой – либо ответственности, либо достичь иного результата, выгодного для него, в обход интересов иных заинтересованных лиц. Таким образом Должник преследует незаконную цель.

Суды рассматривая подобные дела устанавливают факт реальности существования правоотношений сторон по спорной сделке и факт ее исполнения. Кредитор или арбитражный управляющий должен привести доказательства того, что сделка не была совершена в действительности, в свою очередь сам должник или другая сторона по делу должна доказать обратное.

Пример из судебной практики:

КУ обратился в суд с заявлением о признании договора лизинга недействительным, согласно данному договору лизингодатель передал во владение должника (лизингополучателя) пресс-ножницы, имеющий заводской серийный номер, должник обязался производить обусловленные в договоре платежи с последующим выкупом. В дальнейшем должник перечислил лизингодателю денежные средства во исполнении договора, т.е. выкупила пресс-ножницы. Судом было установлено, что пресс-ножницы с данным заводским серийным номер принадлежали другой компании, та в свою передала данные пресс-ножницы должнику по договору аренды (от 2009 года) заключенному ранее чем договор лизинга (от 2011 года). В суде было установлено, что данные ножницы имеют свой уникальный серийный номер (согласно письму завода-изготовителя ) и что эти ножницы не б ыли проданы лизингодателю.

Суд согласно доказательствам и пояснениям по делу пришел к выводу, что данная сделка (заключение договора лизинга) была заключена без намерения передачи какого-либо оборудования, при этом перечисление платежей осуществлялось с целью причинения вреда кредитором. Суд пришел к выводу о мнимости данной сделки и ее ничтожности. Сумма, которая была перечислена по договору лизинга должником была возвращена в конкурсную массу (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2016 года по делу № А41-57166/2012).

Не только заявителю (Истцу) нужно доказывать свою позицию по делу, но также и участникам данной сделки (сторонам по сделке) придется доказывать ее реальность.

Пример из судебной практики по признанию договора займа мнимой сделкой – недействительной:

«В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования основанного на передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности» . Недоказанность заимодавцем своей финансовой возможности предоставления денежных средств по спорным договорам, не подтверждение в бухгалтерском учете и отчетности должника полученные денежные средства, привели к тому, что суд признал данные договора являются мнимыми – ничтожными. (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2016 года № Ф09-7415/14)

Отличием мнимой сделки от обычной (реальной) сделки, является противоправный результат. Одной из особенности подобной сделки, которая чаще всего отличает ее от реальной – это состав ее участников (сторон по сделке). К примеру, сделка, заключенная между юридическими лицами, где совпадают составы его учредителей и должностных лиц- уже косвенно обладает признаками мнимой сделки, совершенной с заинтересованностью ее сторон. К такому признаку также может быть отнесено такое обстоятельство как – совпадение юридических адресов сторон по сделке. Простыми словами – аффилированность сторон по сделке дает основание полагать, что сделка совершена с корыстными целями и подлежит детальному анализу в суде. (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2016 года № Ф09-7415/14, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2016 года № Ф09-6518/16)

Приведем яркий пример мнимой сделки из судебной практики, согласно которой сделки признаны недействительными в силу ничтожности как мнимые на основании п.1 ст.170 ГК РФ, В результате совершения данных сделок были отчуждены все объекты недвижимости компании без получения в пользу общества материального эквивалента. Указанные сделки были совершены с целью вывода недвижимости (активов), не включения его в конкурсную массу. Судом было установлено, что:

– предметом сделки было имущество одного рода – недвижимость,

– все сделки совершенны в непродолжительный период – сделки по отчуждению долей

– сделки совершены на аналогичных условиях,

– сделки носили безденежный характер, так как денег за куплю-продажу не поступали,

– имущество вносилось в уставные капиталы новых обществ, зарегистрированных за несколько дней,

– в последующем доли в обществах были проданы одному и тому же покупателю, которое было в последствии ликвидировано,

– конечным приобретателем долей являлись оффшорные компании, которые были зарегистрированы за месяц до сделки, по одному и тому же адресу и в один день

Данные сделки были совершенны в преддверии банкротства компании.

Суд вынес решения о признании сделок недействительными в силу ничтожности как мнимые. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2016 года по делу № А40-106582/14).

Для признания мнимой сделки – недействительной, в суде нужно доказать, что не было реального исполнения сделки и что действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые обычно наступают при совершении данной сделки.

В предмет доказывания своей позиции по признанию сделки недействительной у Заявителя имеется масса ресурсов и вопрос о недопустимости доказательств в судебных заседаниях по данным спорам поднимается довольно редко.

Область доказывания ничтожности совершенной сделки очень обширная, ввиду того, что на Заявителя приходится не простое бремя: опровергнуть в суде ряд подписанных документальных доказательств существования между сторонами спорной сделки. А документальные доказательства опровергаются иными документальными доказательствами либо признанием этих доказательств – сфальсифицированными либо заключенными с злоупотреблением права.

ПРИТВОРНЫЕ СДЕЛКИ

Притворная сделка – сделка, совершаемая с целью прикрыть другую сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ). При заключении притворной сделки, стороны действительно вступают в правоотношения – это является отличием ее от мнимой сделки, но только действительную сделку прикрывает притворная.

В составе притворной сделки выделяют:

– прикрывающую сделку – это притворная сделка, которая прикрывает реальную сделку между участниками, она как бы ее маскирует,

– прикрываемая сделка – это та сделка, которая была в действительности осуществлена.

В качестве примера: Гражданин состоит в браке. Он заключает с третьим лицом договор дарения имущества, прикрывая при этом договор купли-продажи, с целью стать единоличным собственником полученного от одаряемого имущества, так как в силу ГК РФ и СК РФ,если в момент приобретения имущества гражданин состоит в браке – все купленное в браке автоматически становится совместно нажитым имуществом супругов и при разводе подлежит разделу.

Покупатель, являясь лицом не заинтересованным в подобном разделе, прикрывает сделку купли – продажи – дарением, преследуя при этом корыстные цели.

Т.е. в данном случае прикрывающей сделкой является – дарени е, а прикрываемой сделкой является – купля – продажа.

Для признания судом данной сделки – притворной требуется выяснить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое указано в договоре.

Также, на примере можно рассмотреть следующие сделки: простыми словами: «Взаимное дарение»

Стороны по сделке совершают дарение в пользу друг друга. В один и тот же период, обе стороны заключают в отношении друг друга договора дарения. Одна сторона – дарит другой стороне имущество, а другая сторона, в свою очередь, дарит первой стороне денежную сумму.

На этом примере прикрывается сделка купли-продажи имущества.

Цель, которую преследуют Стороны по сделке – избежать уплаты налогов с данной сделки.

Изучив судебную практику по данному вопросу, можно сделать ряд выводов:

В большинстве случаев сделки оспариваются вместе с основаниями, предусмотренными ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)»
При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям ее притворности, Истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиям. Обязательным условием признания сделки притворной является устойчивое желание ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела цель достижение иного правового результата. Намерение одного участника на совершение притворной сделки для применения п.2 ст. 170 ГК РФ недостаточно. (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2016 года № Ф09-763/16).
В случае, когда заявитель (Истец) ссылается на мнимость сделки, заключающаяся лишь для создания кредиторской задолженности, без намерения получить выгоду, суду нужно это будет также доказать. Недоказанность заявителем своей позиции приведет к отклонению судом требований заявителя по признанию сделки мнимой.

Пример из судебной практики:

Заявитель ПАО Сбербанк считает заключенный договор поставки между должником (Поставщик) и покупателем мнимой сделкой, из материалов дела было установлено, что между сторонами должником и покупателем был заключен договор, согласно которому должник поставляет покупателю товар после осуществления покупателем 100 % предоплаты за товар. Покупатель предоплату осуществил, должник в свою очередь, согласно условиям договора, товар не поставил и денежные средства покупателю не вернул. Факт перечисления денежных средств в судебном заседании был подтвержден платежными поручениями и выпиской по счету должника. Заявитель говорил о том, что договор заключен с целью использования финансовой схемы, и направленности воли контрагента на увеличение кредиторской задолженности и ущемления интересов иных кредиторов. Суд данные доводы заявителя отклонил, как голословные не подтвержденные соответствующими доказательствами. Суд так же ссылается на то, что заявителем не представлены доказательства, того, что стороны при заключении договора действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия. По причине недоказанности заявителем своей позиции, и доказанности факта исполнения обязательства по договору одной из сторон по сделки, суд пришел к выводу, что сделка не является мнимой. (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2015 года № Ф10-4321/2015)

Основной причиной не признания сделки, мнимой или притворной, является недоказанность заявителем своих доводов, как можно это увидеть из Постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 по делу N А74-3128/2009, Апелляционного определения Волгоградского областного суда от 06.07.2016 года по делу № 33-9253/2016, Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2016 года № Ф09-763/16.

Вывод: Бремя доказывания наличия оснований признания сделки мнимой либо притворной отнесено на заявителя (истца). Заявитель (истец) должен представить суду доказательства мнимости или притворности. Но это не означает, что сам ответчик по делу не должен доказать реальность исполнения сделки. Для того, чтобы сделку не признали мнимой по доводам заявителя, ответчик должен доказать свою правоту, т.е. доказать реальное исполнение сделки. Из этого можно сделать вывод, что бремя доказывания лежит не только на самом заявителе, но и на ответчике. На основании представленных доказательств двух сторон, суд и будет принимает решение (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2016 года № Ф09-7398/14, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 N 13АП-5659/2016 по делу N А21-1821/2015)

В обосновании мнимости сделки подлежит доказыванию, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении подобной сделки.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеривались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны в действительности не исполняли, и исполнять не намеривались. Соответственно правовые последствия, которые предусмотренных заключенной сделкой, не возникли. (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2016 года № Ф09-7398/14, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2016 года № Ф09-7415/14).

Интересное решение принял недавно Верховный суд, когда пересматривал дело о притворной сделке при покупке жилого дома. Разъяснения по такому вопросу касаются очень многих граждан.

Известно, что сейчас практически любые действия с жильем возможны только через акт купли-продажи. При этом нередко в документах на оформление перехода недвижимости из одних рук в другие цена по просьбе одной из сторон может не соответствовать устным договоренностям.

В результате этого часто после такой сделки одна из сторон бежала с жалобой в суд. А там клялась, что написанным в договоре цифрам не надо верить, так как они в реальности были совсем другими. Одни жалобщики при этом говорили про мнимую сделку. Другие - про притворную сделку. Истцы уверены, что это одно и то же. Юристы объясняют - это не просто разные понятия. У таких сделок даже последствия для граждан - разные.

Итак, наша история началась на юге страны в большом городе. Два гражданина обратились в суд с иском к третьему гражданину. Они потребовали признать их право собственности на объект незавершенного строительства - мансарду жилого дома.

Уже в суде истцы объяснили, что несколько лет назад они - трое граждан - договорились купить в складчину недвижимость. Одному из них принадлежал участок земли, где планировалось строительство. Потом все эти годы будущие домовладельцы вкладывали свои деньги и силы в то, чтобы дом построить. В итоге его достроили, но появилась проблема. Жилье заканчивалось мансардным этажом, которого не было в проектной документации на дом. Проще говоря, возведенная мансарда оказалась незаконной самовольной постройкой. Для двоих из них (напомним, у третьего было право собственности на участок) возникли проблемы с оформлением в собственность построенного дома.

В итоге яростных споров ситуация разрешилась так. Каждому из трех строителей досталось по одной трети дома, но в эти квадратные метры не вошла мансарда. Прошло время, и местная власть, точнее ее комиссия, которая занимается самостроем, решила сохранить мансардный этаж. Так чей же он будет?

Сам хозяин земли в суде иск бывших товарищей по стройке не признал вообще. Он подготовил встречный иск, в котором попросил суд признать договор купли-продажи долей дома недействительным. И применить в этом случае последствия недействительности ничтожной сделки. Он стал доказывать, что их договор продажи был именно ничтожной сделкой, так как заключался без намерения "создать правовые последствия".

Итог местных судов таков - хозяину земли пошли навстречу, а двум истцам, требовавшим равноправия в квадратных метрах, в иске отказали. Обиженные и проигравшие граждане дошли до Верховного суда. Там все решения местных судов перечитали и сказали: оба суда - районный и краевой - допустили "существенное нарушение".

Не следует путать мнимую сделку с притворной. У таких сделок даже последствия для граждан - разные

Вот в чем это выразилось. По Гражданскому кодексу (статья 170) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Это значит, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения этой самой сделки стороны не намеревались создавать соответствующие этой сделке правовые последствия, характерные именно для таких сделок. Обязательным условием для признания сделки мнимой является "порочность воли каждой из ее сторон". Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не собираются ее выполнять.

Местные суды исходили из того, что договор купли-продажи оказался, по их мнению, недействителен. Так как является мнимой сделкой, ведь она совершалась только для того, чтобы зарегистрировать за покупателями доли в этом доме. Ведь по договору деньги за трети дома продавцу не передавались.

Верховный суд не нашел в деле никаких обстоятельств, из которых коллеги сделали выводы о том, что договор купли-продажи - мнимый. Высший суд заметил: продажа долей для регистрации прав собственности обычное явление. Истцы не только получили право собственности, но и вселились в свои доли. Факт вселения Верховный суд перевел на юридический язык - жалобщиками "были совершены необходимые действия для создания правовых последствий, связанных с переходом права собственности".

Местные суды сослались на 168 статью Гражданского кодекса. Там сказано, что сделка, не соответствующая требованиям закона, - ничтожна. Но при этом, вероятно, забыли указать, а какие конкретно нормы закона при купле-продаже нарушены.

Районный суд вообще написал, что основанием возникновения права общей долевой собственности на дом и участок стал их договор о совместной стройке, а не купли-продажи. Который, по мнению суда, - мнимый. Из этого сделали вывод: договор купли-продажи был заключен, чтобы прикрыть договор о совместном строительстве. То есть перед нами явно притворная сделка.

По Гражданскому кодексу "притворными" названы сделки, которые совершают, чтобы прикрыть другую сделку. Если сделка притворная, то недействительной будет лишь та сделка, которой закрыли законную.Местные суды, заявил высший суд, не учли, что правовые последствия мнимой сделки отличны от правовых последствий притворной сделки. Поэтому Верховный суд решил, что выводы коллег о недействительности договора купли-продажи по мотиву мнимости не соответствует установленным судом обстоятельствам.

У суда не было оснований признать договор купли-продажи мнимой сделкой только потому, что деньги не передавались. Если денег не платили, то это по закону влечет другие правовые последствия. Но не может назвать сделку ничтожной.

О недействительности мнимых и притворных сделок

Прежде чем переходить к рассмотрению особенностей притворной и мнимой сделок, остановимся на общем понятии недействительности. Согласно Гражданскому кодексу, участники гражданских правоотношений должны осуществлять свои права в пределах, допускаемых законом, и соблюдая требования, установленные правовыми актами. Это в полной мере касается и действий субъектов по совершению сделок.

В теории права выделяют 4 основных элемента сделки:

субъекты (участники);
субъективная сторона (воля участников и ее внешнее выражение);
форма сделки;
содержание (условия) сделки.

Если хотя бы один из названных элементов не соответствует закону, сделка является недействительной. Притворная и мнимая сделки относятся к сделкам с пороком воли — это означает, что действительная воля участников не соответствует их фактическим действиям (то есть волеизъявлению). Следовательно, обе они признаются недействительными.

Закон подразделяет недействительные сделки на оспоримые и ничтожные (именно к их числу относятся мнимые и притворные сделки). Оспоримые сделки признаются недействительными решением суда, а ничтожные являются недействительными сразу с момента их совершения — решения суда для этого не требуется.

Мнимая сделка — что это такое?

Мнимая сделка — это сделка, совершаемая лишь формально, на бумаге, когда стороны на самом деле не желают наступления тех правовых последствий, которые характерны для сделок данного типа. Однако это не означает, что мнимая сделка совершается вообще без какой-либо цели: зачастую с помощью оформления такой сделки ее участники (или один из участников) рассчитывают добиться определенного противоправного результата.

Типичный пример мнимой сделки — продажа или дарение собственником своего имущества с целью избежать его изъятия за долги или конфискации в пользу государства. В данном случае собственник не желает реального перехода имущества во владение другого лица, а преследует незаконную цель — избежать ответственности.

При рассмотрении подобных дел суд акцентирует свое внимание на вопросе о том, было ли реальное исполнение сделки. В частности, если подан иск о признании мнимым договора дарения квартиры, суд устанавливает, произошел ли фактический переход квартиры во владение одаряемого, продолжает ли прежний собственник проживать по данному адресу, переоформил ли одаряемый на свое имя договоры на услуги ЖКХ, несет ли он расходы по оплате таких услуг и налога на имущество и т. п.

Если сторонами сделки являются юридические лица, то косвенными признаками ее мнимого характера могут стать совпадение состава учредителей и должностных лиц юридического адреса, материальная зависимость одной организации от другой и т. д. Юридические лица зачастую оформляют мнимые сделки, чтобы избежать ареста имущества, уменьшить налогообложение в результате завышения расходов или получить вычет НДС по фиктивным операциям.

Особенности мнимых сделок

Мнимая сделка имеет определенные характерные черты, которые позволяют отличить ее как от других видов ничтожных сделок, так и от сделок, являющихся действительными. В частности, для мнимых сделок характерно следующее:

Стороны строго соблюдают требования закона о форме сделки и ее государственной регистрации. И даже стараются «превысить» эти требования: оформляют письменно соглашения, которые возможно заключить и устно, заверяют у нотариуса договоры, не требующие обязательного нотариального удостоверения и т. п.
Воля обеих сторон направлена на совершение именно мнимой сделки. То есть обе стороны не желают возникновения реальных правоотношений на основе заключенной сделки.
Мнимая сделка после ее оформления не исполняется сторонами или исполняется лишь частично. При этом возможно составление фиктивных документов (например, передаточных актов) с целью создания видимости ее исполнения.
Одна или обе стороны имеют определенный интерес (зачастую противоправный), связанный с такой сделкой.

Что такое притворная сделка?

Притворной называется сделка, совершаемая с целью замаскировать другую сделку. При совершении притворной сделки, в отличие от мнимой, стороны действительно вступают в правоотношения, но реальные правоотношения сторон при этом с той сделкой, которую стороны заключили, не совпадают. В данном случае нужно различать прикрывающую сделку — это и есть сама притворная сделка, и прикрываемую — ту, которую следовало заключить сторонам и вместо которой в силу каких-либо причин они оформили притворную.

Прикрывающая сделка всегда является ничтожной и не влечет для ее участников никаких последствий, а вот прикрываемая, в зависимости от ее сути, может быть как ничтожной, так и действительной. Если прикрываемая сделка не противоречит закону, то суд, признавая притворную сделку ничтожной, производит переквалификацию отношений сторон. К примеру, он может признать, что в действительности между сторонами заключен договор дарения, а не договор купли-продажи.

Разновидностью притворной сделки является и сделка того же вида, совершенная в действительности на условиях, отличных от тех, что оговорены в соглашении сторон. К примеру, при продаже квартиры за 1,5 млн руб. стороны включили в договор условие о ее продаже по цене 1 млн руб. (для того, чтоб не платить подоходный налог с суммы, превышающей 1 млн руб.). В данном случае прикрывающая сделка (купля-продажа по цене 1 млн руб.) является притворной и, соответственно, ничтожной. Прикрываемая же сделка (купля-продажа квартиры за 1,5 млн руб.) является действительной.

Типичные примеры притворных сделок

Скачать форму договора

Встречающиеся на практике притворные сделки весьма разнообразны. Иногда граждане даже не осознают того, что заключают незаконную сделку. Им кажется, что нет ничего страшного в оформлении на бумаге несколько иного соглашения по сравнению с тем, которое они действительно хотят заключить.

Наиболее типичные примеры сделок притворного характера между физическими лицами:

Встречная купля-продажа жилых помещений вместо оформления договора мены. В данном случае притворные сделки купли-продажи заключаются в целях получения налогового вычета, положенного при приобретении жилья.
Заключение договора дарения вместо договора купли-продажи. Причины совершения такой притворной сделки могут быть различными, к примеру желание покупателя, состоящего в браке, стать единоличным собственником полученного имущества (что происходит при получении имущества на безвозмездной основе).
Заключение договора купли-продажи вместо договора дарения. Причиной совершения такой сделки может стать, например, нежелание одаряемого платить подоходный налог со стоимости подаренной недвижимости.
Выдача доверенности на право управления автомобилем вместо заключения договора купли-продажи. Эта притворная сделка совершается для упрощения продажи машины и экономии на уплате госпошлины за перерегистрацию автомобиля в ГИБДД.

Нужно подчеркнуть, что все перечисленные в качестве примера сделки являются незаконными (точнее, ничтожными) и в случае их оспаривания заинтересованными лицами будут признаны судом недействительными.

Решения судов, основанные на применении нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ст. 170 ГК РФ. Недействительность мнимой и притворной сделок

Судебная практика

Постановление № 44Г-36/2019 4Г-432/2019 от 25 сентября 2019 г. по делу № 2-620/2019

Верховный Суд Республики Адыгея (Республика Адыгея) - Гражданские и административные

Достаточным доказательством фактического исполнения сторонами условий договоров, и не могут быть признаны, правильными в связи с чем, являются недействительными и по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и расцениваются судом апелляционной инстанции как мнимые сделки. Президиум считает, что судебной коллегией не учтено, что как следует из материалов гражданского делана № – 3607/...

Постановление № 44Г-113/2019 44Г-272/2019 4Г-988/2019 от 5 сентября 2019 г. по делу № 44Г-113/2019

Ставропольский краевой суд (Ставропольский край) - Гражданское

Квартиры от 12.09.2011, 28.03.2013, 12.07.2013, 09.09.2017, 31.01.2018 недействительными в полном объеме по основаниями ст. ст. 170 , 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон представлено не было. Правовые последствия...

Постановление № 44Г-218/2019 4Г-3120/2019 от 2 сентября 2019 г. по делу № 2-7808/2018

Волгоградский областной суд (Волгоградская область) - Гражданские и административные

Займ Кизиме И.А. в размере 15 600 000 рублей, в действиях и истца, и ответчика имеются признаки злоупотребления правом. В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом, как разъяснено в абзаце...

Решение № 2-483/2019 2-483/2019~М-359/2019 М-359/2019 от 30 августа 2019 г. по делу № 2-483/2019

Теучежский районный суд (Республика Адыгея) - Гражданские и административные

Лице позволило совершить все указанные действия и оформить отношения сторон в один и тот же день. Таким образом, нет признаков притворности сделки по смыслу ст. 170 ГК РФ в отношении договора лизинга от 27 августа 2018 года и договора купли-продажи от 27 августа 2018 года. Доводы Карчикян Г.Г. о том, что...

Решение № 2-1545/2019 2-1545/2019~М-1209/2019 М-1209/2019 от 30 августа 2019 г. по делу № 2-1545/2019

Верхнепышминский городской суд (Свердловская область) - Гражданские и административные

Данного договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, т.е. совершения его ответчиками ФИО1 и ФИО2 лишь для вида, истцом также не представлено (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не имеется оснований для признания договора дарения недействительным (ничтожным) и по этому...

Решение № 2-2026/2019 2-2026/2019~М-1005/2019 М-1005/2019 от 30 августа 2019 г. по делу № 2-2026/2019

Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга (Свердловская область) - Гражданские и административные

Кредитором Гокадзе Г.М., который должен истцу значительную сумму. Ответчик продал квартиру по вышеуказанному адресу своему родственнику. Данная сделка недействительна по основаниям статей 169 и 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку является мнимой, совершена формально, не исполнена, нарушает права истца на возврат долга за счет проданного имущества. Определением суда к участию в деле в...

Решение № 2-1152/2019 2-1152/2019~М-924/2019 М-924/2019 от 30 августа 2019 г. по делу № 2-1152/2019

Карабудахкентский районный суд (Республика Дагестан) - Гражданские и административные

Связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная сделка ничтожна. Мнимые сделки относятся к сделкам...

Решение № 2-5869/2019 2-5869/2019~М-4591/2019 М-4591/2019 от 30 августа 2019 г. по делу № 2-5869/2019

Центральный районный суд г. Хабаровска (Хабаровский край) - Гражданские и административные

Свидетельствует. Факт заключения истцом договора с ФИО3 для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, подпадает под понятие мнимой сделки, установленное п. 1 ст. 170 ГК РФ. Данное обстоятельство свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав, что в соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в...